创业团队的股权(股份)应该怎么算?

创业型团队最早的五个人,公司起步完全是A注资的,其中B是技术非常厉害,ACDE四个人开始的时候虽然有分工但是大部分事情都是四个人一起讨论,现在快A轮了股份怎么分?还是分期权?求指点

12 thoughts on “创业团队的股权(股份)应该怎么算?”

  1. 建议以各方对项目的实际贡献为基本依据,综合考虑并客观评价技术、启动资金、项目创意、项目方案等的价值和权重,由各方友好协商各自的股权比例。这个问题不能回避也无法回避,越早解决赿有利于项目的后续发展。如果现在协商处理股权分配问题都无法迅速达成一致,建议趁早分开单干一一创业团队不能默契配合、互相包容,项目前景勘忧,失败是大概率事件。

  2. 按话语权来分。虽然说之前事情是大家一起商量做,其中也一定有人占主导地位的。
    PS:都这个状态还没定好怎么分股份,还真的想吐下槽。谨慎对待啊。。。。。。

  3. 更新的地方有更新分割线提示
    更新内容:
    3.09——火锅店三剑客分股权的启示
    3.11——抖干货,分股权可以按流程走
    3.14——马云在逗你,你造吗
    4.11——你的点子不值钱
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    来说点干货

    其他答案,大多是老板思维:你问他要怎么解决一个问题,他会告诉你一个笼统的概念,然后再指一个模糊的方向,至于具体怎么操作,他们是全然不会说半个字的。如果你是员工还好,因为对问题的背景本来就有了解,经过一些点拨大半时候也就心领神会了。
    但看这个答案的朋友基本都是新人,几字真言式的教条只能让迷糊的人更加迷糊。

    每个团队的情况差别很大,当事人在处理的时候基本就是琢磨出适合自己团队情况的一套方法,所以就会产生很多答案所说,按贡献、按话语权、按出资等等来分配股权的办法,但正因为各个团队的实际情况不一样,所以简单粗暴的采取某种分配方式就不一定合适。

    所以是不是先提出一个团队成员普遍认可的普适性原则,再在这个原则的基础上衍生出一套具体可操作的流程,会比较合适和容易接受。

    我先给个我的原则,当然仁者见仁智者见智。
    肯定每个合伙人已经做出的和将可能做出的贡献,并且最后体现在股权分配比例上。

    这些贡献应该包括但不限于:提出的点子、巧妙的商业模式、成员的职业技能和经验,成员能提供的社会资源比如人脉、自己拥有或能找到的资质,出资金额大小、每个人进入公司的时间和服务时间、自己为投入创业这件事损失的机会成本和承担的风险大小等等,需要考虑的因素很多,欢迎大家补充讨论

    而所谓”具体且可操性好的方法“简单来说四个字:列表、打分

    举个栗子
    A、B、C三人合伙想开家火锅店
    A是个厨子,拥有独家祖传秘方,让人吃了一次想第二次,念念不忘肚子咕咕响

    B钱多而且熟悉各种工商流程,愿意提供大部分的启动资金和负责初期的开店注册手续

    C是个年轻IT小伙,觉得日前移动互联台风刮得呼呼的,想用互联网思维来为餐饮业创造更可观的利润,有IT技术,会做微信平台开发,也提出了一个全新的商业模式,听起来前景诱人
    三个人都没有什么运营餐饮行业的经验和经历,但决定开店后共同经营管理

    股权怎么分,如果笼统的定个A40% B40% C20%, 那三个人就会开始扯皮:你凭啥能拿那么多,我还那啥啥啥了呐?
    当然反正到最后也定下了几个数字,但每个人都可能会觉着自己还是吃了点亏,不过为了团队和谐就忍忍好了
    但这事吧就跟憋尿一样,一开始还行,顶多就心里老是挂着,但迟早还是需要解决掉的
    既然如此,我们最好一开始就扯个清楚扯个明白

    回到开火锅店这事儿,我们看A、B、C三人是怎么扯的
    A说餐饮其实没什么壁垒,人人都能做,但味道好坏是招徕顾客的第一要素。所以厨师的手艺是很重要的,B和C都同意
    B说,没错厨师的手艺是很重要,不过光有手艺也不能把我们的事业做起来,开店要一大笔启动资金,再说咱一起做这事不也是为了赚钱回来么,一开始的资金投入也是非常重要的,A和C没有任何异议
    C说,光满足以上两点呢可能只是小打小闹,累不说也赚不到大钱,我提出的这套商业模式结合好的推广,一定能帮我们提高很多营业收入!

    A和B琢磨了下,觉得这新的模式因为谁都没有去验证过,风险很大,运营方面C也没有特别多的经验,于是跟C说,这样好了,我们暂时认可如果能按你预想的那样,我们可以得到更多的营收,但这事也没个准,等我们做起来之后,发现你的方法确实有效果带来了额外的营收和利润,再给你兑现这部分股权,你这部分贡献是预期的,所以相应部分现在你要先拿期权。C是个通情达理的人,觉得于情于理这样做都会比较合适。

    经过一番友好的商讨之后,他们集合餐饮这个行业的实际情况,把100%的权重分为手艺25%,合伙人出资55%,商业模式和运营20%三个部分。然后A、B、C三人各自对这三项进行打分,以0-5分为标准,以下为他们的最后商讨结果

    接下来他们还约定了与权力相对应的职责和义务
    对应股权相应的责任约定为
    做菜方面:A主要负责调料制作和烹制,C打下手,B不参与;
    出资方面:A、B、C出资比为2:5:1;
    运营方面:A因为主要负责烹饪,只会参与重大决策;B会参与部分;C主要负责

    除此以外,C与A、B还有个类似“对赌协议”一样的承诺:一年以后C提出的运营模式要初见成效,为了便于判断还约定了一个数额,如未达到这个数字则按情况稀释相应数量股权。
    同时他提出A也要保证自己的手艺确实能得到顾客的认可,可以招来很多回头客才好兑现相应部分股权。
    最后在股权分配协议上,细化了每个人的权益和责任,并提出了可考量的指标,以三个月和六个月和一年为期限,逐步兑现相应的股东权益。

    一件看似复杂的麻烦事就这样被三人巧妙的解决了,至于这三位的火锅店最后的经营效果如何咱暂且搁下不谈,但从这个故事化出的股权分配办法,有心人应该早就看出端倪。
    先不点破啦,各位自己先思考总结一下,待下次我再来列它个子丑寅卯,记得给赞哟~

    ============更新分割线3.11=====================

    好吧,那么下面先就以上的故事列一个可操作的分股流程好了
    1.首先把贡献元素先分几个大类吧,比如如资金、运营、技术、资源啦等等,然后根据你们自己团队的情况,给予每个类别一个权重。要知道开个采矿场和开个火锅店两个事相比,分配的比例肯定大不一样对吧。
    2.然后所有成员坐下来,好好梳理下每个人已作出的贡献和将可能做出的贡献,列出来放入相应大类,然后给予每个贡献元素相应的权重比例;做这事之前有个心法要牢记,后面说。
    3.接下来对照着每个贡献元素小项逐条给每个人打分,0-5分,建议把已经落实的贡献项目用蓝色标记,承诺可以做出的贡献项目用红色标记
    4.加权统计每个人的股权
    5.量化那些承诺要做出的贡献,约定个期限来考察。
    6.在约定期到的时候检查承诺,并对股权进行微调,或分配或进入期权池
    7.在协议上签字
    8.大家一起出去high一下吧,举杯共祝合作愉快,事业有成!

    以下说明几点:
    制度呢是从怀疑人的角度来制定的,但管理要从相信人的角度去执行。所以你会看到

    有的团队非常注意这些分配股权要素,事后依然出现了分崩离析;有的团队是拍脑袋决定的股权分配,但是一直团结到胜利的最后一刻。

    信任是团队最重要的要素,而信任是相互的,它源于你我之间相互的认同和肯定,所以做流程的第二步之前,先得修习心法——团队成员之间要充分认同和肯定其他成员所作出的贡献,先提出这个原则,大家达成共识之后再进行下面的流程。
    其实真诚的肯定对方的贡献,在对方看来也是对自己这个人的肯定,这将有助于培养和谐有爱的团队氛围。再有每个小项的权重都比较小,成员之间达成共识或妥协都要容易很多,于是这个方法操作起来也会比较顺利。
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    更新到这里方法论已经说的差不多了,这部分干货抖完,接下来我计划谈谈互联网创业的股权分配,尤其是关于那些入干股的问题,例如技术人员不投资只付出精力时间应该给多少股份、发起人提出的点子值不值钱,值多少钱等等一开始我比较困扰的问题,当然现在我也不能很肯定,只是慢慢有了自己的看法,希望能和大家交流
    =====================更新分割线3.14======================
    这次讲讲互联网创业分配股权的时候,该考虑到的各类贡献,并从重要性和可替代性的角度讨论一下
    先引用 @黄继新先生 在几个朋友合伙创业,如何分配股权?中的回答

    在新兴的互联网企业创业时,共同创始人之间的股份分配,大多数时候并不是按照出资额、技术和智慧成果来进行权衡的。

    出资额:在天使投资和创投机构比较密集的科技业,大量的创业项目是从一开始就拿到投资的,创始人几乎没有放钱进去,或者即使放也是名义上的非常少一点点钱。

    技术:互联网业是一个创新频度高、小企业成长快的行业,同时互联网技术的演进速度也是非常迅速的,互联网技术的门槛,与硬件为主导的传统科技业相比,是日益降低的。因此随着互联网公司的不断涌现,独有的技术专利和技术机密在互联网行业越来越难形成竞争的门槛。

    智慧成果:互联网业是一个拼进化速度的行业,因此一个绝佳的创意或既有的智慧成果,如果没有配上强大的执行力和自我更新能力,是很容易死得很惨的。这样的例子比比皆是。

    这三类贡献,是我们很容易就可以考虑到的,黄老板见解深刻,点出了重点,也就是创始人之间分配股权的时候,别把这三项的权重定的很高。

    比如技术这块,一技术合伙人王同学,毕业工作两年参加创业,团队商议股份的时候就技术这块给他分配了15%的干股,公司发展的不错,两年之后招聘很多资深IT工程师,先不说王同学和他们之间的技术水平差距,关键是王同学的能力已经跟不上公司发展的需要,根本不能胜任所谓的首席技术官一职,如此看来15%的股权给的是不是有点多呢。

    所以关键在于,定权重的时候,不仅要迫切性和重要性来考量,还要重点考量这类贡献的可替代性。

    你看黄老板提到的这三项——出资、技术和智慧成果,其中除了智慧成果之外的两项,出资和技术,在创业之初都是具有很强的可替代性的。
    技术:比如你有一个好点子,但需要找个技术合伙人来帮你码代码,你最后找到了我一起创业。但其实你还有很多途径渠道可以找到技术跟我一样甚至比我更好的合伙人,所以我的技术就具有极高的可替代性,所以单就技术这块直接占10%以上的股份并非很合理。

    出资额也一样,就如黄老板说的,互联网创业一开始大家都在找各种天使啊风投啊,合伙人一开始投的几万十几万可能半年之后就有一笔百万的大天使砸中你们团队,而人家只要你10%的股份,这时候你再掰着指头数,哎呀当初合伙人出资的时候要是自己能再多掏1w,不就可以多拿2%的股份了嘛。当然那时候我觉你除了后悔,恐怕还有森森的妒忌和觉得的一点点的不公平哦。

    合伙人的初始出资在互联网创业里具有很大的不确定性,那是不是就不定权重或只给很少的权重了呢,怎样做比较稳妥?
    合伙人出资有两个目的,第一保证团队创业伊始可以有钱来运营,第二也是最重要的一点,提高团队成员的主人翁意识,确确实实把创业当成自己的事业来做。投钱意味着心态上已经做好了承担风险的准备,那么就更可能在创业低谷的时候还能和团队共进退了。那些要拿股份但又不愿意承担风险的童鞋,你们确定自己是来创业的?

    我觉得一般而言,如果你们的项目启动资金不是很大,迫切性也不高的话,这样做会比较稳妥:给予权重考虑的时候,先把出资额排除在外,算好总股权比例后,让每个人按比例认购,如果某人经济上确实不宽裕一下拿不出那么多启动资金,也可以分期付款嘛,前提是你们也不着急这点钱来用哈。那个确实一点钱都不想出的,或者只愿意象征性出点钱的,把他当雇员来考虑好了,发工资,象征性再给点股份期权(不大于2%)

    再说智慧贡献这项,这项可包含的东西比较多,有点子有商业模式等等,我先捡这两项来说
    马云说,一流的点子和三流的执行力 三流的点子和一流的执行力 的选择,我选后者。
    你信了?好吧其实我觉得他是在逗你玩的
    这个选择题要我选,我选后者。
    对,你没看错。请先相信我不是猴子请来的逗比。
    大部分的创业者做这道选择题时都应该选后者,原因我再贴一遍

    智慧成果:互联网业是一个拼进化速度的行业,因此一个绝佳的创意或既有的智慧成果,如果没有配上强大的执行力和自我更新能力,是很容易死得很惨的。这样的例子比比皆是。

    不过马云这些人,到现在还会缺一流的执行力么,既然他们有第一个选项:一流的点子和三流的执行力,干嘛不选,要知道他们自带执行力光环好吧。把一流点子拿来,三流的执行力扔掉不就好了?
    所以如果你发现了一块很好的市场处女地,(一个好点子,假设真的还不错)正准备去跟某某大公司聊聊合作,而自己要经验没经验要资源没资源,同时自己也没做出一定壁垒的时候,好啊, Go ahead and good luck(反正我又不是第一次见XXX的人吞人家的点子)

    点子是啥,点子是你发现市场上一个未被满足的需求,创造的一个产品,提出的一种运营模式。
    我一直对朋友说,有需求未被满足的地方就有价值存在。

    你敏锐的发现了他人视而不见地方,提出了一个好像还值得一试的解决方案,而且最重要的是,创业者们并不满足于空想,终于有一天放弃现有待遇和各种可能的机会,拉着一帮人实打实的干了起来。然后有一天去找风投谈钱,你抛出自己怀胎十月一样的点子和商业模式,换来VC冷冷的那句:不好意思,这个时代点子不值钱。
    去你丫的不值钱,要是我这点子没有价值当初是怎么说服我那在腾讯混了2年的哥们下海陪我创业的,你丫以为我是波多野结衣还是林志玲啊。VC能保证每次说完那句点子不值钱,把创业者请出门之后,转身就把这个点子都扔进垃圾桶,事后绝不再想么?一个没有价值的玩意难道某时会不自觉的浮现在你脑海,自己再琢磨琢磨?如果是,那我还真是好奇你脑袋里装的都是些啥玩意?

    所以,还是那句话,有需求未被满足的地方就有价值存在。点子值钱,只不过值多少钱太不好算了,尤其是当点子未被落实,它值钱但不能变为钱,还有当你们团队执行力不够,慢了,虽然这个点子还是值钱的,但已经变成了其他团队口袋里的钱。
    回到那个选择题执行力和点子之间,我们必须坚持执行力优先,创业如果不能把点子变现,那无异于自己饿死自己。三流的点子也是点子,只不过潜在价值没有那么高潜在市场没有那么大以至于就算乔布斯活过来帮你推动也做不大罢了。

    如果说点子是有价值的,那么商业模式就是把这个点子的价值变现的工具。
    Google在找到卖广告这个商业模式之前,也是在一直亏损。一套巧妙而有效的商业模式也是十分重要而有价值的。点子的价值在于满足了市场和用户的需要,商业模式的价值则更多的是对创业者而言,因而好的商业模式比好的点子对创业者来说,更重要。
    但也只有好的点子+好的商业模式才有可能成就一个伟大的公司。

    拿打车软件来聊聊,前些日子滴滴和快的让全国人民都高唱社会主义好,可按他们这个模式走下去,可不见得会有光明的未来哦,来分(tu)析(cao)一下

    首先,他们有一个好点子——乘客和的哥都有需求,而且市场还不小;但是,他们没有好的商业模式——因此养不活自己。所以他们只能找干爹,但是干爹们只是想借他们来培养用户移动支付的习惯,为自己的亲儿子们铺路而已。

    总结一下,好的点子和商业模式都是有价值的
    点子的价值在于满足了市场需求,为用户提供了价值,于是产品可以积累大量用户;
    商业模式的价值在于通过巧妙的运作,把羊身上的羊毛剃下来给自己带来价值。
    没有好的点子,圈不了足够数量的羊;没有好的商业价值,空看到一身羊毛却找不到工具来剃。

    总之下次再遇到无良VC习惯性的对你说:不好意思,这个时代点子不值钱。
    回他一句:是么,那么你那颗塞了那么多没价值玩意的脑袋,是不是也不值钱?

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    写东西慢,不知不觉又写了好几个小时,这次先暂时到这里。
    下次更新怎样给智慧成果定权重比较合适
    ====================我更4.11========================
    接上回,上回说到好点子是有价值的,因为能圈羊积累用户,然后创业者再用巧妙的商业模式把羊毛剪回来。

    好的点子是有价值,但大部分创业者,不好意思,你的点子就是 不 值 钱

    是,我没看过你们每个人的计划书,但我就敢这么说,原因很简单,你把大部分创业公司第一个月在努力的方向与两年后公司努力的方向对比一下,99%的公司其战略目标、市场方向、营销策略、定价都发生了变化,甚至很多小团队根本就是推到原先的设想完全重来的。所以没实际做点东西出来,没自己去谈判销售的,你以为纸上谈兵就能指望VC给你投钱了,做你的白日梦去吧!

    在我的观念里面,每个人心里有一份自己的世界地图,你认为的世界就是地图所呈现的那个模样,然而你心中的地图和真实的世界肯定有差别,所以你提出一个商业计划的时候,其实是以多多少少有偏差的假设作为你计划的前提,现在你还会觉得你的点子完美无缺非常值钱么?

    所以很多人都说,创业点子不值钱,重要的是执行力和团队。这点非常非常的正确。前面说了你的点子基本上就是一个看上去很美好但实际上可能漏洞百出的玩意,怎么办,你去试啊。首先正常的点子都是基于一个实实在在的用户需求吧,那出发点选对了,这时候你做一个原型去试试市场反应,不对你就看看哪个地方没做好调整一下再去试,反复下来你可能发现,最后这个产品和团队一开始设想的没一个地方长得像的。所以你看,执行力非常重要,这让你在同样的时间里可以迭代产品多次;团队非常重要,有经验的人他的世界地图就和真实的世界相差不远,所以能让你们少犯错误赢得时间。

    我颠三倒四这么说了一溜,各位看官是不是快晕了?一会又说点子值钱,一会又说点子不值钱,那回到定股权比例的问题,给这所谓的智慧成果定多少合适还有没有个谱了?

    不好意思,这个问题要回答我心里也没啥谱。

    拿一个经常用的网站说事吧。饿了么-网上订餐的几个创始人,还在上海交大读书的时候,晚上踢实况肚子饿了,就说点外卖吧,但当时点外卖还得记下商家的电话号码,哥几个觉得这也太不方便了,所以就萌生了做外卖网站的想法。

    这事俗吧,俗透了!可人就做好了啊,前些阵子阿里携淘点点杀过来,很多人都说饿了么要惨了,淘点点的爹是阿里啊,这可怎么整的赢?有人建议说趁淘点点还没做起来,赶快卖了吧。结果饿了么不久之后才融了个2500万美元,现在又传出小道消息说,饿了么又整了个亿元级别战略投资。

    分析一下吧,饿了么之所以能从草根做大,原因在我看来可以粗略分为两点
    1.点子好方向对。他们平台的功能解决的是用户刚需,O2O餐饮3个点:团购、预定和外卖,占有其中的一席之地对草根创业者来说足以咸鱼翻身鲤鱼跃龙门。
    2.运营得当。饿了么当年从交大出去先是踩过了其前辈小叶子的尸体的,现在能发展的比其他竞争对手好也是他们团队的智慧和力量。

    简单来说,点子和运营的关系就好比数字1和0。

    既然说到这了,再啰嗦两句好点子和坏点子。好点子是瞄准着用户刚需去的,动不动就想着帮用户创造个需求再去满足的那不是好点子。比如前些天在众筹平台看的,感应充电线圈MIVIPOWER-智能生活 随心.来电 点名时间,看上去仿佛是一个有科技含量的好产品呢,充电是刚需么,当然是刚需了,但我现在用充电线用的好好的,干嘛一定就要用无线的,而且有啥优势么,没有,手机少了一根线,你又多了一根线,而且还有劣势,手机线充电的时候我还能边充边玩,用你那玩意充电我碰都不敢碰,生怕手机出了感应区。这款产品想要颠覆现有用户习惯的话,做出个非接触式无线充电,感应距离远且价格较低的时候,才有可能。
    预言一下,这货现在这个版本只会有喜欢尝鲜的小众用户去试试,而且因为其充电不能移动的缺陷,用户很大程度上用户还会回到原先的充电习惯。

    所以你看,虽然团队已经做出产品来,而且众筹也成功了,但想要做出一定的市场规模还有很艰辛的路要走。点子的好坏对于创业成功的影响就在于此,它不仅决定了第一位数是1还是9,还限定了这个数可能是一个10位数,还是顶多是一个6位数。

    当你不是BAT等网络巨头,烧不起那么多钱,就别想着当弄潮儿去培养什么用户习惯。不然你努力了也死了,而后来的人可以踩在你的尸体上去摸那把金钥匙。

    再回来吧,说到怎么给智慧成果定股权,我也就提个想法,好的点子和商业模式真蛮重要的,而且founder作为发起人找小伙伴们一起创业,也是要用靠谱的点子来吸引人家抛弃一切撸起袖子跟你干的。所以先定个40%吧,是不是多了点,不要着急,我们把他分为两半,一半先给发起人吧(or人们)他们聪明睿智,看到了普通人视而不见的商机,还提出了一个比较靠谱的解决方案和产品,总之你被吸引过去也是觉得这个项目的大方向是有希望的是不是。剩下20%呢,作为一个智慧成果期权池,根据之后的智慧贡献分配吧。前面说过,大方向的正确不代表点子就完美无缺,有很多细节一定需要在得到市场反馈之后进行调整,包括要锁定的目标市场、采取的推广策略、选取的合作方式等等,都可能跟你一开始估计的大相劲庭,于是后面谁拥有睿智的眼光提出了更好的解决方案,谁就可以再这20%里面分得一杯羹。设个股权调整节点吧,就在公司达到盈亏平衡点的时候。

    至于这会不会又引起新的矛盾和扯皮,whatever!团队本来就要遇到这些!

  4. 看了那么多牛人的回答,也想结合所见所闻谈谈自己的看法。首先是谈谈不同类型的企业需要具有哪些特质的创业者,其次是谈谈不同阶段的企业团队的选择。
    好的创业团队是可遇而不可求的,不同类型的公司,需要的最佳团队是不一样的。比如一个研发、生产、销售类的企业,若产品技术含量较高,那需要一个研发实力强的股东,毕竟有些东西技术门槛较高,有资源的企业未必能做得出来,但对于一个初创企业来说,技术上的绝对竞争优势极难获取。若产品技术一般,重在市场开拓,那需要一个销售能力强,或者拥有较多客户资源的股东。比如公司产品主要面向政府、医院、高校等等,那就需要特定的资源。若为一个卖智力、卖创意的企业,比如app开发、游戏开发、微信营销等,初创企业的技术不会差别太大,重要的是需要一个能不断提出好点子、好创意的人,还需要一个善于运营推广的人。
    不同阶段的企业需要的团队也不一样。创业早期,需要一个有梦想有激情有创新有强大执行力的团队,团队就至少需要一个思维活跃,富有创新精神的人,需要一个有凝聚力,有魄力,能主导公司方向和塑造企业核心文化的人。发展期,需要一个管理能力较强,稳中求进的人。。。

    我不指望创业最初的团队可以一直走下去,毕竟企业未来的发展难以预期,发展方向转变需要的人才也会不同,每个人的风险承受能力不同,人生事业定位不同,个人能力成长速度也不同,希望一开始就打造一个梦之队非常难。况且,当你真正开始创业时,也未必能找到合适的创业伙伴。如果我创业,早期就会设立一个期权池,方便原始股东退出和吸引优秀人才。结合企业定位寻找所需的创业伙伴,创业伙伴宁缺毋滥,可以变走边吸纳。

  5. 首先要明白一点:股份制比较适合贡献不变的协作。
    如果成员的能力贡献可能激烈变化,最好选择合伙企业,而不要注册为公司。
    具体有什么差别,可以自行搜索相关法规。不了解各企业种类区别的人,最好不要急着创业。

    假设你们的业务适合公司,那应该由谁来分配股份呢?
    协作需要评估贡献,谁提出的评估方式得到大家拥护,谁就是主要创办人。
    其他人无论投入资金、知识、时间还是实物,都是从属的。
    如果你们五个人都没有人能设计出这套规则,那么就要引入真正的创业者。

    非要给出一套简单方式的话,可以参考:
    1、投入资金的,验资就行。
    2、投入技能的,可以定一个大家接受的市场报酬,显然它是一个输入工作量和工作条件(比如有的时间是双薪、三薪),输出报酬的方程。同时明确创业期的工作量以及实际报酬,按刚才公式计算出的市场报酬,减去实际报酬就是这一方的投入。
    比如按照市场报酬结合劳动时间和强度,某技术骨干应得30万年收入,而他每年只拿20万,就等于他每年投入10万。

    各种投入要同等对待,即可计算股份分配。由于技能是不断投入的,随着创业期延长这一方投入折算为资金会越来越多,所以需要不断调整。(回顾一下第一条,这就是股份制低贱的原因。)

    ~~~~~~~~~下面是广告~~~~~~~~~
    创业朋友们的私信提问我已回复。但最后还是觉得大家需要不仅是问答,而是系统的训练。
    因此我和同事设立了一门实训课程,希望对大家有用。课程简介及报名方式:
    PSMD/README.md at master · xuemen/PSMD · GitHub

    为了保证质量,每个实训班主讲者都有实践经验,为营业额过亿的企业设计过顶层规则的。
    ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

  6. 下面是我之前创业时用的股份分配方案(希品方案),最早联系我的竟然是另一个创业团队,说觉得我提的这个方案不错,想了解更多细节。略惶恐。

    我之前使用的“希品方案”是这样:

    股权 与(现有薪资 * 1.2 – 入职后薪资)成正比

    也就是说,相当与用20%的加薪幅度邀请成员加入,但实际薪资可以比这个低,差额做为折算为股权比例。

    假设某大叔目前薪资是20K,然后,加入后愿意拿10K,那么大叔获得的股权比例按 20K * 1.2 – 10K = 14K 计算;如果不降薪,那么就是20K * 1.2 – 20K = 4K。

    应届生怎么办?嗯,我们假设你目前税后5K;然后你加入后也是拿5K,你还是可以有 5K * 1.2 – 5K = 1K 比例。

    假设团队就这么一老一少,大叔跟正太拿的股权比例就是14:1。以此类推。

    没有看到有别的团队使用类似方案,我之前也咨询过很多很多朋友,他们的反应基本是:“啊?没听说过有这样的。。。呃,但好像也是没什么问题?”

    这里我写写希品方案设计时的各种考虑,供大家参考,若您看出有不妥,还望指出,我们团队也好尽快调整。谢谢。

    本质上,希品方案是团队成员分期认购股权的方案。

    # 机会成本也是投入

    一般团队都是创始人,或者投资人出钱,大家按出钱的比例来划分股份;那么直接的问题就是,团队成员如何也获得公司股权?

    创业公司往往无法也不应该提供高薪,选择创业公司工作的朋友,更加看重的也应该是未来的收获,而不是眼前的收益。

    这些伙伴,他们放弃了大公司更好的收益,也是付出了极大的机会成本,应该也有一个方式,把伙伴的这些付出转换成为股份。

    现金投入是付出,牺牲的机会也是付出。两者不一样,但应该是可以折算的。

    希品方案便是以:现有薪资 * 1.2 – 入职后薪资 来作为计算比例。

    我认为,不能够因为伙伴没有付出现金,而完全不给股份;这就是技术入股。技术究竟值多少钱?也应该是跟现有的薪资挂钩的。

    当然,技术入股的同时,也应该接受现金投入;有公式可以折算就好。

    # 股权分期发放

    薪资是逐月发放的,上述的机会成本,也是逐月付出的。

    不是说,一入伙就直接按照大家的比例把所有股份都划分完。而应该把股权池(假设占总股权的42%),逐年划分出来比例,比方说,第一年24%,第二年12%,第三年6%。

    那么,第一年的每个月发放给团队的股份就是2%;第二年每月是1%;第三年每月是0.5%。

    每个月按照当前团队的比例情况划分发放给具体伙伴。

    希品方案这样设计,是为了让初期加入的伙伴获得更多股份;我认为这是合理的,初期情况不明朗,越早加入越辛苦,承担的风险也显然越大,理应多拿股份。

    但也不至于初期团队把所以的股份都划分光,后面加入的伙伴也应该获得合理的比例。

    但这样的方案会有一个困惑,就是其实没有人可以知道自己最终能够持股多少;因为团队组成是会不断变化的。我觉得这不是问题,创业公司本来就是会快速变化,所有的公司,一旦增减资,股东所占的股份比都会变化。这本来就是一个动态的数字。

    把新伙伴加入团队理解为新的“技术入股”就可以了。

    # 锁定与稀释

    股份虽然是“每月”或者说“每年发放”,但必须有锁定期,比方说,3年。

    若团队成员3年内离职,那么,过去发放给他的所有股份都应该被公司以0元价格回购,回放股权池,重新计算每月发放的比例之类的。

    创业绝对是长期持久的过程,必须有相对长期的锁定的。

    创业公司肯定需要融资,融资就会有股份稀释;是否受稀释与锁定期也应该是相关的。

    只稀释现金入股的股份,技术入股的股份不受稀释?还是说因为已经是经过折算,所以不一视同仁?

    不受锁定就受稀释,受锁定就不受稀释?这些因素都应该考虑;但具体怎么拟定执行,可以有更多的细节。

    比方说,突然有人要全资收购,那尚未发放的比例怎么办?收购前,按照当然团队的比例直接发放?

    # 薪资调整

    股权也跟薪资是相关的,股权发放后,难以快速调整,但薪资是可以快速调整的。

    无论设计怎样的股权分配方式,我认为都是会有不合理的情况存在;无法做到完全合理,但也可以有其他手段来修正。

    两个人同时加入,股份比一样,但是一个人原地踏步,一个突飞猛进,或者获得更高的回报是必须的。

    # 总结

    希品方案应该是一个相对动态的方案。

    创业是一个长期并且可能剧烈变化的过程,方案动态能够让团队一定的机制来应对不断改变情况。

    愿天下创业者终享硕果。

  7. 作者:方君祥

    链接:几个朋友合伙创业,如何分配股权? – 方君祥的回答

    来源:知乎

    著作权归作者所有,转载请联系作者获得授权。

    题主,你好!非常高兴回答你的这个问题并和知友们分享这个话题:人力资本时代的股权架构设计。事实上,我在考虑分享这个话题的时候。也大概回顾了一下一年多以来自己深度服务的几十家初创企业,从而总结了自己的一些心得体会。

    从宏观层面上,创业公司早期最为核心的四类人:创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者价值贡献输出者,在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司,早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

    在我看来,科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求:

    • 创始人维度来看,本质上的诉求是控制权,创始人的诉求是掌握公司的发展方向,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)
    • 合伙人维度来看,合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权话语权。所以,早期必须拿出一部分股权来均分(这部分股权基本上占到8%-15%)
    • 核心员工维度来看,他们的诉求是分红权,核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场(通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%)
    • 投资人维度来看,投资人追求高净值回报,对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解。

    从微观层面上,股权是多种股东权利的集合体(投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等),其中,表现最为重要的是投票权分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的股权比例确认(股权怎么分)的问题,事实上,在人力资本驱动的创业时代,我们要思考的不仅仅是股权比例的问题!而是围绕着股权做体系化设计。

    创始人层面:主要关注的是控制权。

    一、股东会:为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

    1/67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

    2/51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

    3/34%否决权(股东会的决策可以直接否决)

    4/20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)

    5/10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

    6/5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

    7/3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案)

    *注释:这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况,一般采用投票权委托协议一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果,如果你想做AB股/双层股权架构设计,或者三层股权架构设计,就要考虑在海外上市了,不然就不用想了(具体都是什么意思,这里就不展开讲了)

    二、董事会:董事会的决策机制区别于股东会,按照【一人一票制】

    *注释:董事会成员是由股东会选举产生,董事会对股东会负责。

    1/三分之二以上,依据董事会议事规则执行。

    2/半数以上,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    3/三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

    4/特殊约定除外(例如:一票否决权)【依据董事会议事规则执行】

    以上描述的这些都是控制权要点,而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释,整体防止控制权的丢失,这里就不展开讲,涉及的内容是从公司层面整体出发的,操作起来非常复杂,基本上都是个性化设计的!

    三、股权分配:主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态

    【量化】在早期股权分配的时候,通常情况下,我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题,那么股权怎么分比较合理呢?在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业,我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的:

    *注释:我们把这个股权比作一个蛋糕,先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配,最后加起来就是你们的股权分配结果。

    1、创始人股:为保障创始人控制权,通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的,我建议是20%-30%(具体根据发起人人数确定)

    2、身份/发起人股:为保障联合创始人话语权,这个维度上的蛋糕是大家一起均分的,我建议是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)

    3、风险/资金股:回到最开始讲的早期风险的承担者价值贡献输出者,在这个维度上就是早期的风险承担部分,这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定,我建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定)

    4、贡献股:围绕着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分蛋糕我的建议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。

    【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展,但是由于人力资本的不确定性太强,特别是一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患(这里就不详述了,太多的案例)。所以,基于此我建议股权是动态的:

    成熟期:3-5年

    成熟机制:以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

    成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

    立刻成熟份额:基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)

    联合创始人层面:主要关注的是话语权

    一、持股比例:原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上线浮动2%)。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

    二、持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台

    直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)

    创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份)

    持股平台:设立一个有限合伙(基本上就是一个壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。

    三、进入机制即成熟机制参见【动态】

    四、退出机制:主要分过错退出和无过错退出;过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式,其一,按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。

    核心员工层面:预留合适的期权池

    一、期权池比例的确定:一般有种三个方式:其一,投资人要求的比例确定;其二,根据创始团队的情况确定,其二,基于已有的方向/商业模式设计确定。

    二、期权池的来源:通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后,同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池,然后把期权池设计成10,000,000股(自由约定,以方便计算和统计为主)。有的创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上),这样也有一定道理,一方面避免再次增发带来麻烦,另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择,后期再做期权池的切割,形成一个小的资源型期权池,用于以小博大的商业操作模式,如果真的是这么做的话,最好记住的一点是,要约定好在某个阶段/事件前,期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下,但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作,也就是说就是很可能发多了,反过来,损失的是创始团队成员的利益。

    三、持有模式代持持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持,天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作,比较合适的期权激励计划:我建议是天使轮后,A轮前实施第一次激励计划,这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期,对于核心员工来讲风险越大,所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

    四、如何行权与如何确定行权价格(事实上是自由约定的):我用下面这张图来描述吧(不详细做解释,这部分内容挺复杂)。

    五、退出机制:类比联合创始人的退出机制设计,因为期权行权之后就会变成实实在在的股权,主要分行权期前退出行权后退出,行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

    投资人层面:追逐资本的优先权【告诫创始团队】

    一、持股比例:种子阶段(5%-10%,对应估值300万-600万之间);天使轮阶段(10%-20%,对应估值在1000万-5000万之间);以上估值区间不是完全正确,具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮,是根据项目的具体发展进度来确定,如果项目呈现的一直保持上升发展趋势,建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害,前后估值拉开过大!

    二、投票权:关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求,一方面基于对资本的安全考虑,另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

    三、优先权:优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入,快速退出,至于具体的细节,每个权利代表什么意思,这里面非常复杂,包括怎么和投资人进行合理的商业博弈,都是需要精心策划和设计的。

    股东(合伙)协议的相关法律风险【简要提示】

    *注释:由于回答此问题的内容太多,这部分先点到即止!

    一、决策和议事规则

    二、竞业禁止约定

    三、保密约定

    四、配偶股权处分限制

    五、继承股权处分限制

    法律文件【简要清单*不全】

    以上回答基本能解决题主的问题,结尾部分涉及的是具体的法律服务层面,所以比较粗描淡些,如果有复杂个案需要帮助的,可以加微信 : fawuvc 也可以在值乎上直接提问!欢迎私聊骚扰!也可以线下约谈!输出有价值,闲聊勿扰!
    也可以直接报名关于这个话题的live,知乎 Live – 全新的实时问答,我会着重分享这部分内容,输出自己的一些实际案例剖析。

  8. 创业始于Idea,然后逐步落到实处、展开以及实现。于是会逐渐引入越来越多的参与者。但是在最开始的时候,往往会有一个“合谋”的核心团队,就本文的情况是“出钱+技术+各类打杂”的组合,是常见的技术型创业或者模式型创业就差CTO。然而,无论是人在先还是主意在先,股权在人之间的分配基本是头等重要和首先发生的少数几件大事之一。在文章(创业的癌,怎么破?)中也提到,团队打架是创业失败的前三大诱因之一。而团队打架,很大程度上是由最初的股份分配埋下的恶果。

    于是无数创业者就会咨询一个问题:创始团队如何分配股权。也有无数的投资人和律师朋友也从多个角度来阐述这些问题,虽然言之凿凿而理论基础很强,但是却稍微缺乏操作性。

    回到本文的团队组合,核心问题还是分清楚谁是老大,不管老大擅长什么,总需要有人在领导力和核心决策上拿最大的主意,于是老大拿走最多的股份而绝对不能n等分;然后确定老二及省域成员的分工(其实不明确老二或者分工也未尝不可),最后按照一定的合适比例来划分。

    而针对本文的情况,常见的一种失败案例往往是这样的:土豪出钱而无其他,召集一堆真正出技术献青春的核心骨干;土豪NB轰轰,拿走最大的股份,其他人权宜之计拿走微薄的股份;但是等商业模式逐渐呈现看到希望,出力的团队成员开始后悔觉得拿少了;于是整个团队就是撕逼和内乱的节奏……

    然而什么是合适的比例?这个问题与其一事一议,不如给出个统计和标杆,看看别人怎么做的。创业的过程就是创造利益随后分配利益,然后进入下一个循环。所以这次解决了,不一定下次能搞定。授人以鱼不如授人以渔,还是让数据和案例说话吧。而且令人兴奋的是,之前从来没有人想过用定量的方式来解剖这个敏感的问题——创始团队的构成及股权划分。

    下图是创始团队人数的占比分布图,83%的创业团队小于等于三人,可见“3”在组建创始团队的过程中是个黄金数字。同时,31%的创业只有一个创始人,这种情况比较极端:要么是创始人在创业时就有非常靓丽的背景、资源和人脉,不太需要其他人的帮助;要么是创始人在创业时一穷二白,实在很难召唤到高级别的合作方。另外,创始人超过5人的占比已经降到8%,这也一定程度上说明,“众人拾柴火焰高”也不全然是那么回事。而“表演者受过专业训练,切勿轻易模仿”,比如:雷军的小米就集齐了八颗龙珠召唤神龙。

    下图创始人CEO(老大)的股权比例,区间为[22%,100%]。除了31%的单飞创始人拿到100%的股权,股权比例最密集的区域是50%-70%,占比达到39%。老大股权的平均值为74%,中位值为70%。

    创业者经常也被投资人或律师建议老大的股权要超过50%以保持绝对的话语权,89%的创业企业做到这一点。但是仍有5%的企业,老大的股权低于40%,这可能给公司未来的发展埋下隐患。比如:四个好朋友每人25%平分公司的股权进行创业,最后打得一塌糊涂。人性是不能被考验的,“昨天还叫人家小甜甜,今天就叫人家牛夫人。”

    下图是创业团队老二至老五相对于老大的股权比值。因为创业团队划分股权比例一般存在两个逻辑:第一,我老x较之老大的股权比例是多少,不能太多也不能太少;第二,我老x在投资人进来之前应该占到公司总盘子的多少。所以此统计逻辑按照第一个思路来。老二较之老大的平均值及中位值分别为47%/42%,老三较之老大为26%/20%,老四较之老大为19%/12%,老五较之老大为17%/12%。

    在老大确定股权比例之后,创始团队剩下的合伙人开始分配股权。下图用除老大之外的创始人股权比例的RSD 分布进行展示(此图不包含只有两个创始人的情况,因为除老大之外的创始人仅剩一人,因此股权比例的RSD为零,影响结论)。由图可以发现,74%的创业企业,除老大外的创始人股权比例的RSD小于50%,也就是大家的分配较为平均,子曰“不患寡而患不均,不患贫而患不安”。

    (注:RSD是指标准方差/均值)

    当然有人会说,这次的数据统计只是给出了简单的统计结果,而没有将股权比例分配情况与创业企业最后的结果(如IPO或被收购)联系在一起。首先,未来的研究会长期观察这些企业的走势,看看企业的兴衰与最初的股权比例划分是否有关系;其次,这个样本其实也存在幸存者偏差(Survivorship Bias),因为统计的样本来自于A/B/C轮企业,因此本身具有一定的参考价值;最后,创业企业90%以上是失败的,最终也很难以IPO或者被收购作为结果指标。

    (注:所有的数字,只考虑在创始团队之间的股权划分,不考虑投资人及预留的ESOP部分。)

    …更多文章请到数据冰山 – 知乎专栏
    …更多回答请看何明科的主页

  9. 首先我们看个新闻,这个很“标题党”:“马云、马化腾、李彦宏,全部都是为外资控股打工”。

    这个说的对不对呢?其实还是挺有道理的,因为他们确实在公司所占有的股份并不多,那股份到底哪去了?

    大家评论说,都被外国人抢走了。这当然是不可能的,他们创业过程艰辛无比,不可能也不应该让别人把股份白拿走。所有人想要换取企业股份,必须要付出对应的价值才行,这些企业的外资也是一样。这些外资,他们也是凭借自己在创业初期投资给创业团队,才获取的相应股份。

    很多人会感到奇怪,他们的股份这么值钱,为什么不卖给自己人,要卖给洋人?

    这个问题需要从企业发展过程中的融资谈起,企业要获得发展就一定要有大量资金的支持才行。一般来讲,企业获取资金支持的主要方式:

    l 股东注资

    l 银行借款

    l 发行债券:企业自主发行各类债券

    l 股权融资:企业出让股权进行融资

    我们来逐个分析各个投资情况:

    先看股东,股东是希望开企业赚钱的,是想从企业获利的,因此他们持续向企业注资是不现实的。

    银行呢?银行是需要管控风险的,他们对贷款的要求是很严格的,任何初创企业向去找银行贷款,难度可想而知呀!

    发行债券,其实就是借钱,只是对象不再是银行了。一样的道理,成熟企业才能发行债券,创业企业还是就不要想这个方法了。

    四条路,有三条已经堵死了,只能选取第四条。这条路就是出让股份,获取发展资金。即使在这样的情况下,也不是谁都愿意投资的。因此,你看这些公司找到的都是比较成熟的风投,他们具有非常敏锐的嗅觉,成熟的估值体系。

    情况是这么个情况,那具体的过程是怎么样的呢?

    企业要想发展,就要不断地投入资金,每个阶段都有不同的融资方式,通常情况下,可以划分为如下几种情况:

    l 股东投资:他们出的注册资本金

    l 天使轮:改革发展,天使投资人这个阶段基本就是投人

    l A:经过基本验证,具有可行性了。

    l B:发展一段时间了,觉得还不错了。

    l C:在前面的基础上继续发展,看到希望了。

    l IPO:发展壮大了,投资人也要套现离场了,大家都觉得该上市了

    融资过程其实就是新股东加入的过程,他们称为新的股东必然需要老股东出让自己的股份,因此,每次融资,原有股东的股份都会降低。

    老习惯,我们还是简单粗暴地举例子。

    股东注资

    假设甲、乙二人建立了企业A(欢迎关注该企业的公众号:yuanmu8),甲乙二人的出资比例为6:4,此时股份比例结构为:

    天使来了

    经过一年的发展,情况很不错,不过他们想继续发展壮大,此时企业内部的钱不多了,甲乙二人手里也没钱投入了,于是通过熟人找到了在做天使投资的A先生,A先生对企业发展很赶兴趣。经过评估,双方一致认为企业价值80万,A先生愿意再投入20万。

    此时,

    天使投资人A先生的股份为:20/(80+20)=20%。

    甲所占的股份为:60*(1-20%)=48%

    乙所占的股份为:40*(1-20%)=32%

    其实投资人A先生,身经百战,在投资前告诉甲乙,需要先拿出部分20%股份,创立资金池,然后自己在入股。

    于是:

    A先生入股前,公司股权结构是:

    资金池股份:20%

    甲股份:60*(1-20%)=48%

    乙股份:40*(1-20%)=32%

    A先生入股后,公司的股权结构是:

    天使投资人A先生:20%

    甲:48*(1-20%)=38.4%

    乙:32*(1-20%)=25.6%

    股权池:20*(1-20%)=16%

    可以看到,因为天使投资人提前建立了股权池,他的股份还是20%,但是甲乙的股份已经提前稀释了一次,经过此轮天使投入,甲乙的股份已经大打折扣,减少了36%。可以看到,从挽救公司于水火的角度,天使投资人确实美好的天使,但是拿起股份来也是毫不手软的。这也可以理解,创业公司倒闭是分分钟的事,天使拿的再多,公司倒闭了就什么也没有了。股权池建立后,用于奖励给员工、高管等,在实际操作中,股份的奖励都是以股份数量实行,而不是股份比例。所以,创业公司发行的股份数都很大,动辄上亿股也是有的。

    A轮融资

    经过发展,公司进一步壮大了,可是又遇到发展瓶颈,从天使融来的钱也花没了,企业发展规模来讲也符合A轮的条件了。因为风投的尽职调查等工作量非常大,所以太小规模的企业A轮是根本不看的,发展到能够拿风投了,就说明发展还可以了。A轮融资一般来说都是大手笔。这里就不考虑估值具体数值了,总之,股之后A轮投资人决定投资当前估值的1/4,即占总比例的1/5。

    此时,股份结构:

    A轮投资人:20%

    甲:38.4*(1-20%)=30.7%

    乙:25.6*(1-20%)=20.5%

    股权池:16*(1-20%)=12.8%

    天使投资人:20*(1-20%)=16%

    B轮也来了

    继续发展,B轮来了,如果他们继续决定投资20%,问题比较简单,按照A轮的计算方式,很容计算出具体情况如下:

    但是呀,不光天使投资人狡猾,A轮投资人也很狡猾,他们通常会跟公司签署协议,如果在B轮融资时,估值达不到某一个特定值,就必须保持A轮投资人的股份不被稀释,仅稀释A轮投资前的股东股份。这是因为A轮投资,风险性还是非常高的,稍不留意,A可能什么都拿不到,A必须提高保险系数,因此,A这样做也是有他的道理的。

    如果发生了这种情况,那问题稍微复杂些,具体为:

    B轮投资人:20%

    A轮投资人:20%(维持不变)

    甲股份:甲原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=30.7/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=23%

    乙股份:乙原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=20.5/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=15.4%

    股权池:

    股权池原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=9.6%

    天使投资人:

    天使投资人原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=16/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=12%

    C轮来了

    经过B轮融资,跨越式发展了,迎来了C轮融资,C轮投资人继续占20%,发展符合要求,大家一起稀释吧:

    C轮投资人:20%

    甲股份:23*(1-20%)=18.4%

    乙股份:15.4*(1-20%)=12.3%

    股权池:9.6*(1-20%)=7.7%

    天使投资人:12*(1-20%)=9.6%

    A轮投资人:20*(1-20%)=16%

    B轮投资人:20*(1-20%)=16%

    终于胜利IPO

    C轮融资后,企业发展更顺了,很快就IPO了,IPO其实也给从天使到各轮的风投提供了退出机制,IPO大家决定拿出来20%的股份上市。

    到这时候,风险已经很小了,大家很和谐了,大家一起稀释就好了。此时,大家所持股份为:

    我们可以看到,即使每次都只拿出20%的股份给投资人,最后甲也仅仅持有14.7%的股份。在实际融资过程中,创业公司跟风投机构在一定程度上存在着不匹配的地位,因此风投所占股份很可能会超过20%,如果这样经过多轮融资,创始人的股份甚至会被稀释到10%以下。

    ======================加个彩蛋=======================================

    在“2014黑马创交会”上,京东集团创始人兼CEO刘强东出席并发表演讲,当时其发言还是“现在“傻”钱很多,能拿就多拿”。

    但是,到了2015年哈佛中国论坛,向年轻创业者提出建议:在创业过程中需要资金的情况下,应优先考虑从银行贷款,实在不行再考虑风投的资金。风险投资的成本是全世界最高的。如果大家能够从银行贷款的话一定要从银行贷款,千万不要拿风投的钱。

    谁知道这中间到底刘先生经历了什么?

    这是,多么痛的领悟!

    =======================================

    前两天辛苦写的都被微信营销号恶意转载了,欢迎大家关注我的微信公众号:yuanmu8

    相关问题:

    公司为什么要融资上市?

    针对评论区比较典型的问题,回复如下:

    ================================================

    问题1:

    比如公司的所有者权益(equity)是10亿人民币。

    如果承诺给某个技术大拿0.1%的股份,股份听起来好像很少了,但这部分股份的实际价值是1000万人民币;

    同样,如果使用股份数量的话,公司可以发行10亿股,如果承诺给该技术大拿10万股股份,听起来好像很多了,实际上也不过10万人民币而已。

    二者相差一百倍,而后者好像感觉更多些呢。

    更让人难以相信的是,创始人通常将奖励给员工的股份称为普通股,上市后,普通股需要10股,100股才能换成1股流通股。以刚才的例子为例,技术大拿的10万股份是普通股,如果是10股普通股换1股流通股,那最后只拿到1万股流通股,大概1万人民币。二者相差1000倍了。

    ————————————————————————————

    问题2:

    后期要不断地拿出股份给高管、技术人员等,后来的投资者比较聪明会尽力确保自身的股份不被稀释。所以通常建立股权池,在奖励高管、技术人员等时,都是从股份池内拿出股份奖励,而自身股份维持不变。

    股权池只给高管、技术人员等,不会给后来的投资者。

    问题3:

    我想 @乂安 同学是在问股权池中的股份是不是和所有其他股东的股份是一样的,具有同样的权利和义务。

    答案是肯定的,所有都是具有相等的权利和义务的。

    问题4:

    这个问题的解决方案有很多种:
    1,比较常见的是公司的创始人代持股份。
    2,成立若干个由员工创立的公司B,然后让这个公司B占有当前股权池股份。
    如果拥有股份的员工太多,在工商局也无法注册,非股份制的股东数量是有限制得。所以需要成立多个由员工所成立的多个公司,再将这些公司成立一个代持公司D,最后再通过公司D实现持有期权池的股份。实际运作可能更复杂些。
    3.虚拟持股。国内华为在用这种方式。

    但是,对这种方式还是有很大分歧的,涉及具体公司,我不做深入分析了,大家可以自行百度。

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    作者:DONT
    链接:为什么阿里巴巴股权让日本软银跟雅虎分别占36.7%,24%,自己及合伙人才10%? – DONT 的回答
    来源:知乎
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  10. 理不清股权关系,公司会越来越乱

    中国企业存活率特别低,9%-10%是因为合伙人产生矛盾,股权结构是主要失败原因之一。

    股权分配要注意这几点:

    · 创业公司要有股权比例明显高于其他人的老大;

    · 创业团队不完全按照出资比例来分配股权;

    · 创业时要签订合伙人股权分配协议;

    · 创业合伙人要有退出机制;

    · 外部投资人不能控股;

    · 给兼职人员发大量股权要看他的位置;

    · 不给短期资源承诺者发大量股权;

    · 给未来管理团队和员工预留一定比例股权;

    ·创业者要跟配偶签订就创业股权进行钱权分离的协议。

    2015年放开企业注册之后,每日新增企业用户数量达到上万家,但是实际上存活超过3年的企业不超过10%,当然这个数据偏差非常大,据说中国企业平均寿命只有2年多一点,但是美国企业平均寿命却有30年,日本企业平均寿命也有40年。

    为什么中国的企业存活率特别低?

    9%-10%的原因是因为合伙人中间的矛盾,股权结构也是主要失败原因之一。

    初创公司的股权架构

    1、股权是什么?

    股权一般分为人身权和财产权。股权有两类权力,一个是财产权,另一类是公司的管理权。业内有一种说法:投资等于投人,这句话我非常认同,还有一句:投人等于投股权架构。

    创业团队中有大家信服的明确的老大吗?真功夫股权比例50%:50%,结果最后一个创始人进去坐牢了,这就是没有处理好股权分配的问题;海底捞就处理得非常好,也是50%:50%,结果一个股东跟对另一个股东说:“我们这样不行,我明显比你能干一点,就我先上吧。”另一个股东就同意了,海底捞成功解决了股权架构的问题,所以现在海底捞发展得非常好。

    一个创业公司里面,必须要有股权比例明显高于其他人的老大。

    公司怎么分配股权是公司自己的事情,这不是法律问题,两口子在家里怎么分钱这得问律师。我们也参考了很多公司的样本,很多公司来问我们公司是怎么进行股权架构的,可能有不下50多例,我们也做了几十例的方案。可是我不能很简单地说这个股权架构应该怎么做,每个公司都有实际情况,应该根据实际情况进行沟通。

    创业路上,你想当光棍司令一个人爬雪山过草地?你的创业团队里面是不是有真正的合伙人?这个问题非常重要。

    很多创始人不愿意把股权分配出来:比如微教育,微教育在美国上市,但是最后失败了,为什么?因为创始人把两个真正盈利的公司里高达5亿多的资金通过复杂手段全部卷走了。我们公司要把钱弄走,我都要经过很多次手续才能做到,但是这个公司却不需要经过这么多手续,说明这个公司机构设置是不成熟的。

    很多创业者舍不得把股权分出去,但对于关键性的岗位,像销售岗位、技术岗位、运营岗位,还是建议大家要有舍得精神。你分配出去的股权大概是多少,这个比例要根据各种实际情况来划定。

    有一个说法,到公司项目真正成功、上市的时候,创始人手里面只要有30%左右的股权就差不多了。

    很多创始人跟我说:“上市的时候手里的股权50%都不到。”马云整个团队才7%,他自己才那么一点点,很多人想拥有50%以上的股权来控制公司。如果项目真正上市的话,控制公司的就肯定不是股权投资了。

    2、 创业团队是不是完全按照出资比例来分配股权的?

    43%的企业按照出资比例分配股权,56%的企业不是按照出资比例分配股权。实际上对于很多公司来讲,有的是财务出资,有的是技术出资,有的是资源出资,在这种情况下,根本没有办法根据出资比例分配股权。

    我们经常建议投资人、创业者,如果一开始很难判断这个项目在成长过程中资金、技术、资源哪个才是决定性因素,可以预留几个部分:比如几个兄弟,你占40%,我占30%,他占20%,先预留50%,公司运营一年之后再进行股权分配。

    3、创业时有没有签订合伙人的股权分配协议?

    很多公司没有合伙人之间的协议,只有一个章程,章程这个东西是公司宪法,但是目前中国很多工商局不允许随意设计章程,特别是预留股权,或者是股权成熟的一些分配,这没有办法在章程中体现。

    建议大家在形成章程前可以有一个合伙人的协议,也叫发起人协议,又叫合伙人协议,这个协议可以把很多可能不是那么严谨、标准化的东西体现出来,如果以后发生什么事情,比如一个合伙人不太适合不合作了,就可以根据协议对他的股权结构回购。

    4、创业合伙人是否有退出机制?

    有差不多58%-60%的企业都有退出机制,为什么要设计退出机制?这广泛存在于创业公司里。

    我们这个平台有几千个客户,很多客户都存在这样的问题:

    一开始创业的时候,特别是有的资源型的创业伙伴,最后他的资源无法兑现,还有的觉得跟着你做了一段时间,觉得你做的不是我想要的。比如我们以前有个合伙人想把劳动方面的所有问题全部整合到一个APP里边,大家不用百度,只要在APP里边一查就全部出来了,这个想法不是不好,只是我们认为它没有太大的可操作性,这样的合伙人对项目的帮助并不是太强,后来他觉得我们做的跟他想的不太一样,就不做了,去做律师了。

    因为我们自己就是律师,所以我们很多制度还是比较完善的,我们一开始设计时就考虑了这些问题,所以如果他走的话,离开时会有一定的股份,这个股份就要原价回购。

    理性的创业团队一定要考虑这些问题:有的合伙人不会陪你走到最后,你也可能不想他陪你走到最后,必须要适度安排一些退出机制。

    5、外部投资人是否控股?

    外部投资人肯定不能控股,而且现在投资人也真的不想控股,专业的投资人是不会想控股的。

    重庆本地创业氛围并不是太好,专业机构也不是特别多,所以重庆有很多民间投资人。民间投资人的特点就是不专业,民间投资人总想争取自己的权利,想要一票否决权,甚至有的要控股权。

    也经常听到有好的项目,负责人会找到以前的房地产老板或者做通信的老板,因为他们有钱,老板们说:“你这不错,我来投,但是我要占80%的股。”这是我们经常听到的。俏江南张兰就是因为签了一个对赌协议被投资人踢出局了。

    6、是否给兼职人员发大量股权?

    什么叫兼职人员?兼职人员是相较于创业核心伙伴而言。

    我们自己投资人里面就有好几个阿里的投资人,到我们公司来进行了很多沟通。阿里的制度设计里好像到了P7就有了股权,如果到了某一个位置,比如你的待遇是10万,就会再给你10万股权,所以早一些进来的人股权就很值钱,阿里鼓励跟公司一起成长的核心成员来享有公司的未来。

    7、是否给短期资源承诺者发大量股权?

    很多创业者比如做体育的,一直在想体育局局长怎么样,做农业的相关领导、政党能够给出什么资源,其实这种是非常短视的行为。

    如果我们自己的产品不能经过市场上的检验,那么资源肯定也是短期资源。

    互联网受地方保护真的没有那么强,政府只在项目初期给一些帮助,没有能力走出去是没用的,因为市场不接受。所以短期资源投资者对于项目真的不会有非常大的好处。我们项目一开始的时候就有领导通过中间人暗示,希望给他们百分之几的股权,这些我们全部都没有同意。

    因为我们考虑到一点:现在大环境非常吓人,一不小心进去了,项目也就没有了。当然还有一个重要的原因,我们在考虑这个项目要做真的好,还是得迎接市场的检验。

    8、是否给未来管理团队和员工预留一定比例的股权?

    大量的创业公司都有这样的预留,这是什么意思呢?

    很多创业公司初期都没有人,公司可能有销售,但是可能就没有运营,要找一个非常好的技术很困难,不然核心团队都缺失了。很多公司都没有意识到这个问题应该怎么看待。

    我们把20%的股权给员工,最后我就只有30%,员工还给他干什么呢?实际上是这样的:一开始预留20%给员工,每一轮稀释的时候,这个20%肯定有的已经被员工拿走了,假如你招了一个COO,他要5%的股权,就给他5%,第一轮融资的时候20%就剩18%了,因为稀释了一部分。

    来了一个COO说要5%,你可以计算是要公司成立开始的5%,还是融资到现在这个阶段的5%,如果是开始的5%,那稀释了就只有4%,要根据当时预留部分的现状来给新的伙伴一个分配。

    1. 创业者是否跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议?

    这个协议就我而言非常困难,我跟我老婆一说她就坚决反对,她说好不容易跟你这么多年,好不容易看到有机会发财了,结果要签一个钱权分离的协议,她坚决反对。

    如果你找到了一个通情达理的老婆,对下一轮融资可能就会有帮助,这来自于”土豆条款”,好像是土豆创始人开玩笑的说法。

    并不一定要签这个,但是这个事情之后很多创业团队都跟配偶签了这样的协议:如果公司以后每个阶段的融资、股权跟你没有关系,你就只能享受我股权的分红带给你、带给家庭的收益,但是股权本身跟你是没有关系的,这实际是对投资人的保护。

    很多创业者自制能力特别差,一旦创业稍微好一点,有一点钱就乱搞,这样很容易造成家庭的破裂。所以投资人还要进行一个品格测试,如果你这个人容易抛弃老婆,他就一定要跟你签这个协议。

    什么才是好的股权架构?

    一个好的股权架构有几个特点:结构清晰,有控股股东,资源互补,机制健全。

    1、结构清晰

    很多投资人看创业公司的股权架构会看里面的结构,可能会看到一些结构特别差,非常不清晰的。首先不要说这个结构好还是不好,特别是有的众筹公司,结构特别不清晰,有的公司里面几十个投资人,这就非常乱。

    所以我们建议投资人首先把结构做一个梳理,把自然人投资装在一起,特别是小的投资人,装在有限合伙里边,让人家一看就知道这个公司的股东原来是这几个。

    为什么要成为股东?有的是投资股东,有的是别的股东,这样结构清晰,投资人才放心。

    2、控股股东

    股权实际上可以通过很多方式来控制公司,特别是有限责任公司。

    有限责任公司对公司的控制力度远远超过股份有限公司,有限责任公司里可以设立一票否决,股份公司里面就没办法。刘强东的股份只有一点点,如果不在美国上市,京东可能就不姓刘了。

    3、资源互补

    如果公司要有一个很好的未来,如果有人认识富二代,认识BAT,认识销售能力很厉害的,那最好每个领域都挖一个人出来,当年找富二代把我找惨了,最后还是没有找到,只能用自己的钱来做。

    最重要的是吸引投资人,如果能够挖到一个大公司作为股东就更好了。

    4、机制健全

    股权结构的五个黄金原则:

    1、一股独大

    如果公司出现僵局,如果这个公司股权是50%:50%,做律师的经常会看到的这种公司僵局,有的公司就是因为股东股权差不多,不能形成有效决议,在法律上这样的就叫公司僵局,这样的公司小股东可以申请解散这个公司,甚至还有小股东可以清退大股东。

    2、灵巧稳定

    创始团队开始持股时不要超过3人,我们公司团队持股的特别多,他们都是小股。我们团队开始律师特别多,开始说一人一股,一股一万块钱。

    3、牢固控权

    没有任何投资的时候,大股东至少保持不低于60%的股份,这是预想到要吸引投资人,要招新的核心团员,必须要预留这么多股份。

    4、健全机制

    必须要为合伙人设计进来和出去的机制。

    5、理性分配

    千万不要像白菜家一样滥发股权。

    如何避免对初创公司的控制权旁落?

    股权控制有绝对控制和相对控制,怎么平衡股权分离?什么叫绝对控制和相对控制?

    绝对控制就是要超过66%,起码要超过2/3才叫绝对控制,相对控制就是只要是大股东就可以了。

    主要的法律问题:

    1、出资风险

    很多投资人一开始就把公司注册在1千万、5千万,但是上海已经有了判例,所以不能乱写。如果你注册1千万,那么你就会有债权人,假如你投了100万,债权人还有900万没有投,你在外面欠300万,那么要赔这300万的就是你的债权人。

    2、劳动用工风险

    创业团队里经常遇到很多创业公司不签劳动合同。我的律师团队06年跟的我,我们前段时间招了一个HR,可能三天就让他走了,他一来就跟各部门吵架,才来几天还好办,如果超过一个月不签劳动合同,过了九个月,那么我们就必须得双倍赔偿。

    大量创业公司都忽略了这一点,现在很多公司都这样,所以超过一个月一定要签劳动合同,哪怕约定少一点都必须要签。

    销售公司实行末位淘汰,现在的年轻人很懂得用法律保护自己,末位淘汰随便让他走的话,人家可能会告你。

    怎么才能合法末位淘汰呢?

    必须要把末位淘汰这个规则写在员工手册上,而且这个员工手册要所有员工签字认可,才可以进行末位淘汰。

    3、竞业禁止和保密义务

    很多技术性公司非常关注,竞业禁止和保密义务很难绝对保护你的利益,但是可以相对进行保护。竞业禁止可以事先约定好,因为法律关于这个的约定不是非常明确,就是说可以有一定的补偿,相关的都要约定好。

    4、知识产权的保护

    这是非常需要重视的问题。创业公司可能做到一定程度都还没有注册商标,我们看到大量这样的案例:好不容易经营起来的公司就因为被人家抢注了没有了。

    商标注册必须要注意,而且现在也很便宜。

    5、章程的重要性

    章程对有限股份公司来讲相当复杂,我们有一个准备上新三板的客户,我们跟他的几个股东在一起探讨时,做他们的章程做了两个通宵,一条一条设计。但是对有限责任公司来讲很简单。

    你要考虑几个点:

    A、优先股:特别是财务投资人需要有优先股,如果公司有红利分配的时候他优先分配,在有限责任公司里面可以设计,股份公司就不行;

    B、增资比例:如果需要新的投资了,有的股东可以按照比例来做,有的按照原有的比例,这可以自己约定;

    C、股权转让:股权转让公司法有明确规定,但是如果要保护我们公司的创业员工,我们可以限制转让,或者灵活退出;

    D、财务投资人:很多要求一票否决权,这在有限责任公司可以体现。

    § 众筹风险

    特别是涉及非法集资。京东、平安、阿里是公募众筹平台,这样的平台上众筹是完全合理合法的,但是大量的众筹是私募平台,还有一些涉及非法集资。

    非法集资有几个特点:未经批准,承诺还本付息,不特定人群或特定超过200人。

    不特定和特定怎么来看?

    如果是一个单位的就是特定人群,如果是外边的或者是你单位员工的父母、直系亲属就不是特定的人,这是红线。在司法实践中,很多民间众筹都触碰了这个红线。

    § 传销

    实际上传销分为两个概念:传销行为和传销犯罪。

    传销行为就是发展多级代理,一层一层的,它是很典型的传销行为。

    传销的三个特征:收会费,拉人头,团队计酬。

    如果我们是省代、区代、乡代,这种没有问题,因为是特定的;但是如果不特定,A拉B,B拉C,C的销售额跟A还有关系,那么你就是团队计酬;如果B的销售收入跟A有关系,但是C跟A没关系,C跟B有关系,这是可以的,现在社会上有很多情况,请大家一定要注意。

    § 有关条款

    1、对赌条款

    俏江南就是被对赌条款弄没的。

    2、回购条款

    经常会遇到回购条款,很多投资人会要求创业者签订回购条款,说可以给你500万、1000万,但是必须要签订回购条款,比如如果五年没有上市,就要以每年20%以上的增长幅度来回购股权。很多创业者觉得这个资金很不容易就签了,不考虑未来。

    创业真的是九死一生,不要用现在的这种机会把将来套住了。

    签回购条款的人总觉得他们的项目一定能成功,我们的项目也在努力,但是能不能成功也不好说,回购条款一定要慎之又慎。

    3、反稀释条款

    跟投资人签的时候一定要注意,不能在外边随便承诺,说:“投资人给你什么价格”,“估值多少钱一股”,“好兄弟我给你便宜一点”,不能做这样的承诺。我们一般会签订反稀释条款,如果你承诺了,投资人会要求填补价差。

    PS:作者简介:杨宇培 ,砖家宝CEO。北京大成律师事务所高级合伙人、重庆市金融委员会副主任,重庆第三届十佳青年律师。

    本文来源于“京东众创学院GO窝第五期成都专场”杨宇培律师的分享,首发于微信公众号:笔记侠

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